为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际管理需要，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。
1、公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司独立董事管理办法》和其他 有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本 章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，制订本章程。
第五条公司住所：山东省德州市天衢新区宋 官屯街道晶华南大道1518号；邮政编码： 253034。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财 务总监。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、 财务总监和本章程规定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：石 油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、 制造、加工、销售、维修及租赁服务；地热回 灌设备、环保设备的设计、制造、销售及维修、 技术咨询服务；负压环保回收装置的生产与销 售；钻机、钻头、调剖堵水泵、调剖堵水工艺 所用堵剂、注浆泵、钻井泥浆不落地系统、污 水污泥处理系统、井口污泥回收装置、采油采
第十五条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：陆地石油和天然气开采；海洋石油 开采；地质灾害治理工程施工；建设工程施工； 道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货 物运输；发电业务、输电业务、供（配）电业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
气井口装置、阀门、节流压井管汇的设计、制 造、销售及维修、技术咨询服务；石油机械加 工；石油、天然气、煤层气、深浅层地热的钻 井、定向井、水平井、调剖堵水注水工程技术 服务；矿山灾害治理；表面电镀业务；建筑安 装工程；机电产品的销售及安装；普通货物运 输；货物及技术进出口业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登 记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立 分支机构。
一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采 专用设备销售；水资源专用机械设备制造；环 境保护专用设备制造；环境保护专用设备销 售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设 备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销 售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备 研发；机械设备销售；工业工程设计服务；石 油天然气技术服务；海洋工程平台装备制造； 电镀加工；塑胶表面处理；普通机械设备安装 服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物 进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；液压 动力机械及元件制造；专用化学产品制造(不 含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险 化学品)；水下系统和作业装备制造；水下系 统和作业装备销售；泵及真空设备制造；泵及 真空设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；专用设备修理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 地质勘探和地震专用仪器销售；地质勘探和地 震专用仪器制造；海洋工程装备研发。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登 记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立 分支机构。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第二十条公司股份总数为150,370,510股，全 部为人民币普通股，无其他种类股票。
第二十一条 公司已发行的股份数为 150,370,510股，公司的股本结构为：普通股 150,370,510股，无其他类别股票。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经批准的其他 方式。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、 高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、 法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就 其转让本公司股份作出的承诺。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中 国证监会对股东转让其所持本公司股份另有 规定的，从其规定。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管 理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、 规范性文件及中国证监会的有关规定就其转 让本公司股份作出的承诺。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保。 ……
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； …… （八）证券交易所或本章程规定的其他担保。 ……
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日 前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日两个交易日前 发布通知并说明具体原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第四十七条董事会负责召集股东大会。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工 作情况； （二）与本公司、本公司的控股股东及实际控 制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、 监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监 事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司、公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、 监管机构等规定的不得担任上市公司董事的 情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
事共同推举的一名董事主持。 …… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 …… 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ……
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 ……
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非 独立董事候选人的议案。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独 立董事候选人的议案，提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事会、单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东可以向股东大会提出非职工代 表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事候选人提名方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以向股东会提出非职工代表担任的 董事候选人的议案，职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主提名并选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举非由职工代表担任的董事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上的，或者股东会选举两名 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 ……
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 ……
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满；
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （九）法律、行政法规、部门规章或深圳证券 交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之 日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股 东大会予以撤换。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百条…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表担任的董事1人。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、监管机构 的规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积 极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决 议及审议通过的方案，履行相关义务和职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公 司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或 者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章 程的规定继续履行职责，公司应当在二个月内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然 有效，但对公司和股东承担的保密义务持续至 该秘密成为公开信息。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结kaiyun体育全站 Kaiyun登录网页束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿Kaiyun体育官方网站 开云登录网站责任。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和《公司独立董 事工作制度》的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇六条董事会由九名董事组成，包括 三名独立董事，设董事长1人。
第一百〇九条公司设董事会。董事会由9名 董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表 董事，设董事长1人，可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数 额及方式的方案； （十一）制订公司独立董事的津贴标准方案； （十二）制订公司的基本管理制度； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
第一百一十条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围 的，应当提交股东会审议。
范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会应当建立严格的审查制度和决策制度， 在本章程范围内及股东大会决议授权范围内 行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应 当Kaiyun体育官方网站 开云登录网站提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（含对控股子公司的担保）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）等事项的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审 议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据；
第一百一十三条董事会应当确定购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 担保（含对控股子公司的担保）、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受 让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审 议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
…… （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审 议后还应当提交股东大会审议： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； …… （四）公司对外提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 …… 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 和深圳证券交易所的规定执行。
司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对 金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审 议后还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝 对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； …… （四）公司对外提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 …… 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证 券交易所的规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项 应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别 董事自行决定。
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项 应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别 董事自行决定，不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长代为履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会kaiyun体育全站 Kaiyun登录网页会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行。除非法律、法规、规范性文件、 深圳证券交易所规则或本章程另有规定，董事 会会议所作决议需经无关联关系董事过半数 通过；如审议对外担保或提供财务资助事项， 需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行。除非法律、法 规、规范性文件、深圳证券交易所规则或本章 程另有规定，董事会会议所作决议需经无关联 关系董事过半数通过；如审议对外担保或提供 财务资助事项，需经出席会议无关联关系董事 三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百二十二条董事会召开会议和决议表决 方式为：书面记名投票表决方式。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议；涉及表决事项的，委托人应当 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见，且应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托， 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托 其他董事出席而免除。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项。
